今年7月1日，由東風公司與日產公司合資重組的東風汽車有限公司正式投入運營，總投資達167億元人民幣，這是迄今為止中國汽車工業(yè)最大的一宗外資并購案。
此次并購是在外資大舉進軍中國汽車市場的背景下完成的。并購采取協(xié)議方式進行，雙方各占新合資公司的50％股份，其中日產公司投入83.5億元人民幣現金，東風公司則以現有資產和子公司股權對等出資。協(xié)議規(guī)定，雙方實行從研發(fā)、制造、管理到銷售的完整產業(yè)鏈的全面合作；東風公司引進日產全系列車型和技術，并保留在商用車繼續(xù)使用“東風”品牌，乘用車則使用NISSAN品牌；雙方共建商用車和乘用車兩個技術研發(fā)中心，納入日產公司全球研發(fā)中心行列；日產承諾在2006年以前，另外投資200億－300億日元專門用于中國市場的產品開發(fā)；東風公司7萬職工人隨資產走，整體并入合資公司等。合資公司總部設在武漢。
據介紹，此次并購早在去年上半年就開始醞釀，2002年9月19日，雙方在北京正式簽署長期全面合作協(xié)議，今年4月29日項目獲國務院商務部批復，7月1日投入運營，目前整個項目進展順利。
合資公司總裁中村克己說，新公司的銷售目標是2006年達到55萬輛汽車規(guī)模，其中乘用車22萬輛，商用車33萬輛。
外資并購中國國有企業(yè)面臨四大難題
隨著外資并購熱的日漸升溫，中國為數眾多、面臨改組改造的國有大中型企業(yè)已成為外資并購的重點，不久前與日產公司完成并購重組的東風汽車公司總經理苗圩告誡說，由于雙方觀念上的差異和中國現行法律法規(guī)的不夠完善，外資并購中國國有企業(yè)尚面臨四大難題，值得外商重視。
近年來，隨著國有企業(yè)，特別是國有大型企業(yè)改革的不斷深入，中國進入了一個國有資產大規(guī)模重組的高峰期，其中，利用外資進行國企改革重組是中國政府倡導的重點，在政策上大力支持，為外資并購提供了契機。 今年以來，適應外資并購的發(fā)展需求，中國相繼制訂和出臺了《上市公司收購管理辦法》《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》《外國投資者并購國內企業(yè)暫行規(guī)定》等一系列法規(guī)文件，促進了中國外資并購熱的升溫，中國已經取代日本，成為東亞地區(qū)最受投資者歡迎的并購目標地。
苗圩說，由于國企人員多、包袱重、體制不健全，再加上有關法律法規(guī)的不完善，外資在并購中國國有企業(yè)過程中會面臨一系列難題。東風、日產并購在一定程度上是其縮影。
首先是股權出資問題。包括子公司股權出資和上市公司法人股出資。東風、日產并購，東風公司是以資產和相關子公司股權出資。1998年后逐步改制的東風公司實行的是母子公司體制，原來的各專業(yè)廠都改為了控股子公司，其中兩家是上市公司。按照現行中國有關法律法規(guī)，合資企業(yè)外資比例必須達到25％才能享受中外合資企業(yè)待遇，而在實際操作中，日產公司不可能通過重新注冊，在每家子公司都實現達到25％比例的投資；同時，在上市子公司中，中國現行法律法規(guī)規(guī)定，法人股轉讓原則上采取公開競價方式，股權轉讓老股東有優(yōu)先購買權，上市公司法人股轉讓后不享受中外合資企業(yè)待遇等。東風、日產并購，盡管商務部最后按個案處理，開了“綠燈”，但并購后的東風汽車有限公司的上市子公司和非中西部地區(qū)子公司卻未能享受到中外合資企業(yè)待遇。
其次是會計制度問題。外資并購中國國有企業(yè)，必然涉及大量國有資產的評估和不良資產的處置，而中外會計制度的差異，常常使雙方產生較大分歧。以東風、日產并購為例，在國有資產的評估方面，中方按照收益法估值，包括無形資產和當年利潤，東風公司國有資產為200多億元人民幣；而日方按照重置成本法，按賬面凈資產計算，估值50億元人民幣，相差懸殊。在不良資產處置上，東風公司要求將130億元負債和30億元應收賬款(大部分為3年期以上)，與出資對應轉入合資公司；而日方按照西方會計制度，要求將3年以上應收賬款作為壞賬處理。最后只能雙方互相作了讓步，協(xié)商解決。
三是離退休和內退職工重組問題。與西方國家比較，中國社會保障制度起步較晚，尚不完善，國有企業(yè)還承擔了相關一部分的社會職能，包括離退休職工和內退職工的工資和福利待遇等。按照中國共產黨有關政策和企業(yè)內部文件規(guī)定，1949年前參加工作的離休干部和因各種原因提前內退的職工，可享受相應的工資、醫(yī)療等經濟和政治待遇。然而，在外資并購中，外商常常對此無法理解，不予承認，成為雙方談判的焦點和難點。目前通行的做法是，在限制進入的行業(yè)，并購時外方要為此支付一定數額的“門檻費”。東風、日產并購協(xié)議規(guī)定，合資公司每年要從工資總額提取10％用作補充職工養(yǎng)老保險，內退職工重組由合資公司承擔。
四是黨組織建設問題。長期以來，國有企業(yè)作為中國共產黨的一級基層組織，建立有健全的各級黨的機構和組織，有專職的黨務工作者和專門的活動經費，并被計入企業(yè)成本。按照中國共產黨文件規(guī)定，3名黨員以上的企業(yè)就可建立黨支部；而在中國《公司法》和《外資企業(yè)法》等現行法律法規(guī)中，對合資公司設立黨組織卻又沒有明確的規(guī)定，中外雙方也為此常常出現較大分歧。東風、日產并購，采取的是一種變通的方式，首先在并購協(xié)議上，明確在合資公司設立黨組織，配備專職的黨務工作者和專門經費，單獨列支；隨著合資公司的發(fā)展，再逐步削減專職黨務工作者比例和經費開支。
外資并購中國國有企業(yè)應注意隱性成本顯性化
外資并購中國國有企業(yè)，除了可由專業(yè)的經濟機構核算的資產、債務等顯性交易成本外，還有一種由人員重組、離退休職工和內退職工安置等形成的隱性成本，與前者相比，后者更具有不可預見性，更值得外商重視。
經過長期發(fā)展，中國國有企業(yè)，特別是國有大型企業(yè)普遍面臨人員多、攤子大、機構重疊、社會包袱重等積弊，影響了企業(yè)經濟效益的發(fā)揮，同時也障礙了企業(yè)對外經濟交往與合作。近年來，隨著外資并購熱在中國的興起，外商并購中國國有企業(yè)常常因人員重組等成本的不可預見性而受阻。國有特大型企業(yè)東風汽車公司與美國福特公司的并購談判，人員重組上的分歧是其最終擱淺的原因之一。
東風、日產并購的成功，很大程度上得益于對隱性成本的控制和顯性化。東風汽車公司總經理苗圩介紹，東風、日產并購的隱性成本主要包括人員重組、離退休和內退職工安置以及黨組織建設等三大塊。在并購協(xié)議中，雙方框算三項合計近20億元人民幣，日產公司以50％的出資額承擔其中的一半。經過長達一年多的艱苦談判，并購的隱性成本被充分顯性化，最大限度地降低了日產公司的并購成本，從而減少了并購風險，為外資并購中國國有企業(yè)提供了借鑒。
人員重組成本首當其中。經過30多年的發(fā)展，東風汽車公司不僅建成了構成主業(yè)的大小27家汽車及零配件專業(yè)廠、10多家全資和控股子公司，而且形成了由建筑、運輸、房地產等非汽車業(yè)務和公安消防、醫(yī)療衛(wèi)生、教育、道路管理等社會性、公用事業(yè)性單位組成的龐大輔業(yè)，職工達12萬人。東風、日產并購，面臨著巨大的輔業(yè)剝離和人員重組壓力。一方面，從事輔業(yè)的20多個單位、3萬多職工將面臨剝離和改制；另一方面，7.4萬進入合資公司的原東風汽車公司職工將面臨進一步分流。為此，在并購談判中，經過精密計算和充分協(xié)商，東風汽車公司和日產公司分別拿出4.5億元、共9億元人民幣資金用于輔業(yè)改制和人員重組，將其成本具體化，既得到了東風汽車公司的認可，又提高了日產并購成本的可預見性。
其次是離退休和內退職工的安置成本。在東風汽車公司12萬職工中，有3萬多是離退休和內退職工。一方面，由于中國社會保險制度的不健全，這些職工雖然都建立了養(yǎng)老保險個人賬戶，但上面的資金都被企業(yè)使用了，普遍不滿。以東風汽車公司為例，要填滿職工個人養(yǎng)老保險賬戶的資金，起碼需要90個億，企業(yè)無力承擔。另一方面，按照中國有關政策和企業(yè)內部文件規(guī)定，1949年前參加工作的離休職工和內退職工還享受一定的特殊待遇。在并購談判中，經過雙方充分協(xié)商，盡管離休和內退職工的特殊待遇不計入并購成本，由東風汽車公司另外解決；但對離退休職工的養(yǎng)老保險，雙方承諾拿出10億元人民幣予以解決，同時每年還從合資公司在職職工工資提取10％用于補充養(yǎng)老保險，日產公司承擔其中的一半。并購協(xié)議體現了既尊重歷史，又與國際接軌的原則，不僅解決了東風汽車公司的后顧之憂，實現了平穩(wěn)過渡，而且最大限度地降低了日產的并購成本。
三是黨組織建設成本。在以往的外資并購案中，盡管黨組織建設未被列入交易成本，但由于中國國有企業(yè)的特殊性，在并購后的合資企業(yè)，黨組織活動并沒有間斷，仍然構成了企業(yè)的隱性成本。按照中國共產黨內部文件規(guī)定，3名黨員以上的企業(yè)必須建立黨的支部。東風、日產并購，首先在協(xié)議上就明確在合資企業(yè)建立黨組織，使黨組織活動公開，成本單獨列入預算。根據協(xié)議，合資公司黨組織活動經費按全體員工實際工資總額的一定比例提取，在合資公司成立前4年，其比例原則上從千分之六逐步減為千分之四，下一個4年，進一步減為千分之二點五。黨組織活動的公開，使其成本顯性化，增強了成本的可控制性，降低了并購后合資公司的運營風險。
東風汽車公司總經理苗圩說，東風、日產并購，日產公司拿出了近10億元人民幣用于人員重組和離退休職工安置等，表面看是吃了虧，其實是其并購隱性成本顯性化的結果。此舉不僅降低了日產的并購風險，而且也解決了中方的后顧之憂，贏得了中方的信任和支持，從而在其它環(huán)節(jié)的談判中得到了回報。此舉體現了日產公司高層在并購戰(zhàn)略上的遠見和高人一籌。據悉，東風、日產并購模式已引起了中、外雙方的極大關注，雙方的并購協(xié)議成了一些急欲進入中國市場的跨國公司覬覦的目標。
設立新公司——現階段外資并購的最佳選擇
跡象表明，在目前中國資本市場尚不完善、社會保障體系有待健全的情況下，東風、日產合資所采取的外方投入現金、中方以資產和股權入股、雙方共同發(fā)起設立新公司的方式，是現階段外資并購的最佳路徑選擇。
東風汽車公司總經理苗圩介紹，外資并購中國境內企業(yè)，主要涉及四個方面的重組：資產、人員、債務和業(yè)務等。首先，設立新公司有利于資產的進一步優(yōu)化。以東風、日產并購為例，東風汽車公司是以資產和子公司股權出資。經過資產評估，東風汽車公司出資資產由500億元減為83.5億元，保留的基本是東風汽車公司主營的商用車核心資產；同時相關子公司，包括兩家上市公司，也都是優(yōu)質資產，為合資公司的發(fā)展奠定了良好的基礎。
其次，設立新公司有利于債務的重組。此次并購，采取的是資產與債務、應收款對等轉入新公司，其中債務130億元人民幣，應收帳款30億元人民幣。設立新公司，實行資產與債務的對等轉入，減輕了日產公司的投資壓力，降低了投資風險，提高了投資效益。
三是設立新公司有利于人員重組。為此次并購成功，東風汽車公司進行了大規(guī)模的主輔分離的改革，對企業(yè)辦社會部分和非汽車主營業(yè)務進行了剝離，人員進行了重組。在十堰基地，東風汽車公司除了27個專業(yè)工廠，還有38所學校、5所醫(yī)院等龐大的輔業(yè)，輔業(yè)人員超過3萬人，每年的開支達4至5億元。通過組建新公司，東風汽車公司將這些輔業(yè)資產和人員進行剝離，不進入合資公司，有效減輕了新公司的人員壓力，使新公司實現了輕裝上陣。
四是設立新公司有利于業(yè)務重組。長期以來，東風汽車公司除了經營汽車主業(yè)，還從事了建筑、運輸、房地產等輔業(yè)，不僅分散了精力，而且增加了經營壓力，背上了沉重包袱，大部分輔業(yè)單位處于虧損或微利狀態(tài)。通過建立新公司，剝離輔業(yè)，不僅剔除了不良資產和大量富余人員，而且使業(yè)務進行了一次大規(guī)模重組，使汽車主業(yè)地位進一步突出，資產和人員進一步集中，為新公司做大做強創(chuàng)造了條件。
另外，還有一個不容忽視的因素就是，設立新公司還有利于合資公司充分享受中國的稅收優(yōu)惠政策，提高新公司的盈利水平。根據中國發(fā)布的《外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定》，對已經設立并投入運營的外商投資企業(yè)，并購境內企業(yè)后不享受所得稅各項優(yōu)惠政策；對新設立的外商投資企業(yè)，則可享受稅法規(guī)定的各項稅收優(yōu)惠政策。因此，東風、日產并購后，將新公司總部選在武漢經濟開發(fā)區(qū)注冊，其企業(yè)所得稅由十堰的33％減為了15％，充分享受了武漢經濟開發(fā)區(qū)的稅收優(yōu)惠政策。
